東力傳動(dòng)(002164)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
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| (發(fā)布日期：2008-4-21 12:57:24) 來(lái)源：證券之星 |
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寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司
內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理，控制風(fēng)險(xiǎn)，保證經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開(kāi)展，根據(jù)深交所發(fā)布的《中小企業(yè)版上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行了審查，出具了《公司2007年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，具體情況如下：
一、公司概況
2006年1月20日，經(jīng)寧波市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，以浙江東力集團(tuán)有限公司、寧波德斯瑞投資有限公司、宋濟(jì)隆和許麗萍四位股東作為發(fā)起人，寧波東力傳動(dòng)設(shè)備有限公司整體變更為寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司，公司注冊(cè)資本8000萬(wàn)元。
2006年11月，公司擴(kuò)股1000萬(wàn)股，由股東同比例以每股3元現(xiàn)金方式出資，公司注冊(cè)資本增加至9000萬(wàn)元。
2007年7月30日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2007]208號(hào)文件核準(zhǔn)，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）3000萬(wàn)股，于2007年8月23日在深圳證券交易所上市掛牌交易。股票簡(jiǎn)稱“東力傳動(dòng)”，股票代碼“002164”。截止2007年12月31日，公司注冊(cè)資本為12000萬(wàn)元。
公司經(jīng)營(yíng)范圍：減速電機(jī)、減速器、電器機(jī)械及器材、通用設(shè)備的制造、加工、銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：道路普通貨運(yùn)（有效期至2009年1月20 日）。
二、公司內(nèi)部控制制度制定的目的和原則
（一）公司內(nèi)部控制制度制定的目的
1、建立和完善符合現(xiàn)代管理要求的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
2、建立有效的風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常有序運(yùn)行；
3、建立良好的公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正各種錯(cuò)誤、舞弊行為，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整，保證股東利益的最大化；
4、規(guī)范公司的會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量；
5、確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。
（二）公司內(nèi)部控制制度制定的原則
1、內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)符合國(guó)家有關(guān)的法律、財(cái)政部《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，以及公司的實(shí)際情況；
2、內(nèi)部控制制度約束公司內(nèi)部所有人員，全體員工必須遵照?qǐng)?zhí)行，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力；
3、內(nèi)部控制制度必須涵蓋公司內(nèi)部各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，各個(gè)部門和各個(gè)崗位，并針對(duì)業(yè)務(wù)處理過(guò)程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；
4、內(nèi)部控制制度應(yīng)保證公司各機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職權(quán)的合理劃分，堅(jiān)持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督；
5、內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)遵循成本與效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果；
6．內(nèi)部控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。
三、公司內(nèi)部控制制度的建立、健全情況
（一）公司內(nèi)部控制體系
1、公司治理結(jié)構(gòu)
按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規(guī)定，公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)。公司建立了“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)。三會(huì)各司其職、規(guī)范運(yùn)作。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過(guò)董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理和監(jiān)督。董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大決策問(wèn)題進(jìn)行審議并做出決定，或提交股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司董事、經(jīng)理層的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
2、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)
在公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了總經(jīng)辦、人力資源部、財(cái)務(wù)部、證券投資部、審計(jì)部、營(yíng)銷部、制造部、質(zhì)保部、技術(shù)中心等職能部門，各職能部門之間職責(zé)明確，相互牽制。公司下設(shè)三家下屬控股子公司：寧波東力機(jī)械制造有限公司、寧波東力齒輪箱有限公司、寧波高新區(qū)東力工程技術(shù)有限公司；公司目前下屬子公司均位于寧波市，為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，建立了《子公司綜合管理制度》，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司基本形成了與公司實(shí)際情況相適應(yīng)的、有效的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作模式，組織機(jī)構(gòu)分工明確、職能健全清晰，與股東不存在任何隸屬關(guān)系。
3、“三會(huì)”運(yùn)作情況
公司已建立、健全包括重大投資決策、重要財(cái)務(wù)決策在內(nèi)的重大決策的程序與機(jī)制；建立了包括“三會(huì)”議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則、信息披露管理辦法、內(nèi)部審計(jì)制度等在內(nèi)的公司治理制度；目前公司董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，包括1名有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的獨(dú)立董事；監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名；薪酬與考核委員會(huì)由3名董事組成，其中獨(dú)立董事2名；戰(zhàn)略委員會(huì)由5名董事組成，其中獨(dú)立董事2名；提名委員會(huì)由3名董事組成，其中獨(dú)立董事2名；審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，其中獨(dú)立董事2名。根據(jù)《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則、各專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則等制度的規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)依法履行的職責(zé)完備、明確。公司能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開(kāi)“三會(huì)”；“三會(huì)”文件完備并已歸檔保存；重大投資、融資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)決策履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則的程序；監(jiān)事會(huì)基本能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)基本能夠正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記錄；“三會(huì)”決議的實(shí)際執(zhí)行情況良好。
（二）獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況
公司已制定了《獨(dú)立董事工作制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》；并根據(jù)相關(guān)新的法律法規(guī)的要求不斷更新，目前公司現(xiàn)行有效的《獨(dú)立董事工作制度》合法合規(guī)，其中關(guān)于獨(dú)立董事任職資格、職權(quán)范圍等的規(guī)定符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求。
公司的獨(dú)立董事具備履行其職責(zé)所必需的知識(shí)基礎(chǔ)，符合證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定能夠在董事會(huì)決策中履行獨(dú)立董事職責(zé)，包括在重大關(guān)聯(lián)交易與對(duì)外擔(dān)保、公司發(fā)展戰(zhàn)略與決策機(jī)制、高級(jí)管理人員聘任及解聘等事項(xiàng)上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用。
（三）內(nèi)部控制環(huán)境
公司已制定了《募集資金管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易公允決策交易制度》等內(nèi)部管理制度，建立了包括控制程序、業(yè)務(wù)管理、績(jī)效考核、生產(chǎn)安全、勞動(dòng)保護(hù)、環(huán)境保護(hù)等在內(nèi)的一系列較完備的管理制度體系，能夠按照《公司章程》及內(nèi)部管理體系的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，能夠較好地執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決策并按照內(nèi)部管理體系的規(guī)定有效運(yùn)作。
1、財(cái)務(wù)管理制度。為強(qiáng)化財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)核算，加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督，達(dá)到確保資產(chǎn)安全完整、提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的目的。公司根據(jù)財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司的具體情況制定了《財(cái)務(wù)管理制度》，明確了會(huì)計(jì)人員崗位職責(zé)和任職條件，制定了公司《差旅費(fèi)管理規(guī)定》、《應(yīng)收帳款管理制度》、《財(cái)務(wù)審批制度》等。這些制度的建立、完善和執(zhí)行，有效地控制了資金收支，維護(hù)了財(cái)經(jīng)紀(jì)律，規(guī)范了公司在會(huì)計(jì)核算、支付結(jié)算、費(fèi)用報(bào)銷、貨幣資金管理、票據(jù)管理等方面基礎(chǔ)工作，發(fā)揮了會(huì)計(jì)核算監(jiān)督的職能。
2、合同管理控制制度。根據(jù)《合同法》等有關(guān)法律法規(guī)，公司制定了《合同管理規(guī)定》，對(duì)合同實(shí)行集中管理、法務(wù)人員把關(guān)、統(tǒng)一審查。做到了承辦單位全面負(fù)責(zé)合同的履行，使經(jīng)濟(jì)合同的評(píng)審、簽訂、執(zhí)行、歸檔管理程序化、規(guī)范化。
3、銷售與收款控制制度。建議崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)，權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。建立穩(wěn)健的結(jié)算程序，實(shí)施應(yīng)收帳款管理制度，銷售人員薪酬與收款金額、收款時(shí)間掛鉤。
4、人力資源管理和薪酬福利制度。公司制定了《人力資源管理制度》，規(guī)定了公司員工工作準(zhǔn)則、公司員工紀(jì)律、員工入職錄用管理、員工離職管理、職稱管理、員工培訓(xùn)管理、人事檔案管理等人事政策。在工資福利制度方面公司制定了《薪酬管理制度》、《考勤制度》、《績(jī)效考核管理辦法》等工資分配的內(nèi)部控制制度。
5、質(zhì)量管理制度。為加強(qiáng)公司質(zhì)量管理工作，不斷提高質(zhì)量管理水平,根據(jù)ISO9001：2000質(zhì)量認(rèn)證的要求制定了公司的產(chǎn)品質(zhì)量管理制度，明確了公司各部門產(chǎn)品質(zhì)量管理職責(zé)和分工，檢查與考核措施、獎(jiǎng)勵(lì)與處罰辦法等。
6、存貨、采購(gòu)與付款控制制度。加強(qiáng)了公司物資 |
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